Bài tập chuyển nhượng phần vốn góp chương 4 năm 2024

Việc chuyển nhượng, tặng cho phần vốn góp diễn ra thường xuyên trong công ty trách nhiệm hữu hạn. Tuy nhiên, vẫn còn rất nhiều người chưa nắm rõ các quy định của pháp luật về vấn đề này. Vì vậy, bài viết dưới đây sẽ giải đáp các câu hỏi, thắc mắc thường gặp khi chuyển nhượng, tặng cho phần vốn góp theo quy định pháp luật hiện hành.

Câu hỏi 1: Tôi có được tặng cho toàn bộ phần vốn góp trong công ty TNHH một thành viên của mình cho người khác không

Căn cứ Khoản 4 Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định như sau:

“Điều 53. Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

…

4. Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tặng cho toàn bộ phần vốn góp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.”

\>> Như vậy, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên được tặng cho toàn bộ vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác. Lúc này, công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu.

Câu hỏi 2: Tôi hiện là chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên và muốn chuyển nhượng một phần vốn góp cho người khác thì có được không?

Tại điểm h khoản 1 Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của chủ sỡ hữu công ty TNHH một thành viên như sau:

“Điều 76. Quyền của chủ sở hữu công ty

1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây:

…

1. Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;”

Như vậy, anh/chị là chủ sở hữu công ty hoàn toàn có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp của công ty TNHH một thành viên cho tổ chức, cá nhân khác.

Lưu ý: Căn cứ theo khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Câu hỏi 3: Tôi muốn hỏi về việc chuyển nhượng vốn góp thì có phải đóng thuế không? Và mức đóng là bao nhiêu?

Trong trường hợp của chị, chủ sở hữu công ty là cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho cá nhân, tổ chức khác. Căn cứ điểm a khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định như sau:

“Điều 2. Các khoản thu nhập chịu thuế

Theo quy định tại Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân và Điều 3 Nghị định số 65/2013/NĐ-CP, các khoản thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân bao gồm:

...

4. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn là khoản thu nhập cá nhân nhận được bao gồm:

1. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn [bao gồm cả công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên], công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức kinh tế, tổ chức khác.”

\>> Như vậy, nếu chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có phát sinh thu nhập từ việc chuyển nhượng phần vốn góp thì phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân.

Bên cạnh đó, căn cứ điểm b khoản 1 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC, thuế suất thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp áp dụng theo Biểu thuế toàn phần với thuế suất là 20%.

Câu hỏi 4: Khi chuyển nhượng một phần vốn góp trong công ty TNHH một thành viên cho người khác thì phải tiến hành chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH hai thành viên trở lên. Vậy thủ tục chuyển đổi loại hình được tiến hành như thế nào?

Căn cứ khoản 2 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thủ tục chuyển đổi loại hình từ công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên được tiến hành như sau:

Hồ sơ cần chuẩn bị

[1] Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên [mẫu Phụ lục I-3 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT];

[2] Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên;

[3] Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên [mẫu Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT];

[4] Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty;

+ CMND/CCCD/hộ chiếu với thành viên công ty là cá nhân;

+ Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp [hoặc tài liệu tương đương khác] đối với thành viên là tổ chức;

+ CMND/CCCD/hộ chiếu đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

[5] Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;

[6] Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Nơi nộp hồ sơ

Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

Thời hạn nộp hồ sơ

Nộp hồ sơ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Lưu ý:

- Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Câu hỏi 5: Tôi đang muốn chuyển nhượng phần vốn gióp của mình trong công ty TNHH cho người khác, vậy giá chuyển nhượng như thế nào thì được xem là giá hợp lý

Hiện tại, chưa có bất kỳ quy định nào về việc xác định giá chuyển nhượng vốn góp hợp lý. Tuy nhiên, giá chuyển nhượng phần vốn góp trong việc tính thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp được quy định tại tiết a.1 điểm a khoản 1 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC như sau:

“Điều 11. Căn cứ tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn

1. Đối với thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp

...

a.1] Giá chuyển nhượng

Giá chuyển nhượng là số tiền mà cá nhân nhận được theo hợp đồng chuyển nhượng vốn.

Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc giá thanh toán trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.”

\=> Do đó, giá chuyển nhượng sẽ phải phù hợp với giá thị trường khi tính tính thuế đối với thuế thu nhập cá nhân. Tuy nhiên, pháp luật vẫn chưa có quy định nào về các tiêu chí để xác định giá chuyển nhượng phù hợp với giá thị trường.

\>> Xem thêm tại: Tổng hợp các câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng, tặng cho phần vốn góp [phần 2]

Trên đây là quy định về Tổng hợp các câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng, tặng cho phần vốn góp [phần 1]. Nếu còn thắc mắc khác, độc giả vui lòng để lại câu hỏi tại đây.