Cách tính giá trị thực của vốn điều lệ

Cổ phần là thuật ngữ quen thuộc đối với doanh nghiệp nói chung và công ty cổ phần nói riêng. Nhìn chung mỗi doanh nghiệp đều có một định hướng phát triển riêng và sử dụng cổ phần như một công cụ để theo đuổi định hướng đó. Qua bài viết Luật Minh Gia tư vấn về cách tính vốn điều lệ của công ty cổ phần để doanh nghiệp áp dụng có hiệu quả lại đúng quy định pháp luật.

1.  Tư vấn về công ty cổ phần và vốn điều lệ của công ty cổ phần

- Công ty cổ phần là công ty đối vốn nên cổ phần được xem như là linh hồn của loại hình doanh nghiệp này và người sở hữu cổ phần chính là những ông chủ. Tuy nhiên khác với những loại hình doanh nghiệp còn lại, người sở hữu cổ phần chưa chắc đã tham gia vào quá trình điều hành doanh nghiệp mà họ chỉ đầu tư để tìm kiếm lợi nhuận còn việc điều hành thì họ lại giao cho chủ thể khác. Do đó, quyền năng của cổ phần cũng tương đối đa dạng và được thể hiện ở từng trường hợp khác nhau đặc biệt là ở khâu lấy ý kiến trong cuộc học Đại hội đồng cổ đông.

- Một thực tế là nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn trong cách xác định tổng cổ phần sau khi phát hành và thường nhầm lẫn giữa cổ phần và lợi nhuận thu được từ việc phát hành cổ phần. Luật Minh Gia gửi đến bạn tình huống dưới đây để bạn tham khảo và xử lý phù hợp với tình huống của mình.

>> Tư vấn quy định về vốn điều lệ, gọi: 1900.6169

2. Cách tính vốn điều lệ sau khi phát hành cổ phần?

Câu hỏi của khách hàng:

Xin chào luật sư. Tôi có 1 cầu hỏi về phát hành cổ phần như sau: Tôi có công ty hiện đang là TNHH và sắp tới sẽ chuyển qua hình thức công ty cổ phần. Sau khi chuyển qua Công ty CP thì và vốn 10 tỷ. 1 CP là 10K nên sẽ phát hành 1 triệu CP. Công ty làm ăn có lãi và tôi chấp nhận cho thêm 1 cổ đông mới góp vốn vào công ty trong thời gian sắp tới. Khi góp vốn thì tôi sẽ định giá công ty ví dụ là 40 tỷ đồng. Cho thêm 1 cổ đông góp 4 tỷ và chia 10% cổ phần. Trường hợp định giá công ty 40 tỷ này là tôi tự định và bên cổ đông mới cũng chấp nhận điều này. Nghĩa là giá CP lúc này sẽ là 40K/1CP Câu hỏi ở đây là trường hợp như thế này thi các thủ tục làm tăng vốn sẽ cần những thủ tục gì về mặt thay đổi giấy giấy tờ và các giấy tờ minh chứng cho lần phát hành cổ phiếu này? Tôi hiểu là vốn lúc đầu là 10 tỷ + 4tỷ mới góp vào thì sẽ là vốn 14 tỷ. Trước giờ tôi chỉ có kinh nghiệm về công ty TNHH. Nghĩa là đang hiểu vốn góp bao nhiêu thì giá trị công ty chỉ chừng đấy và ko có khái niệm giá cổ phần tăng lên hay giảm xuống nên muốn hỏi về chổ này. Mong luật sư tư vấn giúp.

Giải đáp:

Thứ nhất, thủ tục tăng vốn điều lệ Công ty cổ phần

Công ty của bạn đang có nhu cầu tăng vốn điều lệ thông qua hình thức chào bán cổ phần triêng lẻ, vì vậy trước khi tiến hành thủ tục tăng vốn điều lệ thì Công ty phải tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để nhất trí tăng vốn điều lệ. Sau khi Đại hội đồng cổ đông đã họp và tiến hành thông qua việc tăng vốn điều lệ thì Hội đồng quản trị sẽ tiến hành chào bán cổ phần theo quy định pháp luật. Kết thúc hoạt động chào bán cổ phần công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần, thủ tục như sau:

- Căn cứ pháp lý: Điều 51 Nghị định 01/2021 NĐ-CP

- Hồ sơ bao gồm:

+Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

+ Biên bản họp và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ;

+ Biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng quản trị về đăng ký thay đổi vốn điều lệ;

+ Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư;

+ Văn bản ủy quyền (nếu có).

- Cơ quan tiếp nhận hồ sơ: Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở.

Ngoài các giấy tờ nêu trên, công ty không phải cung cấp thêm giấy tờ gì khi tiến hành thủ tục thay đổi vốn điều lệ tại Phòng đăng ký kinh doanh.

Thứ hai, vốn điều lệ sau khi có thêm cổ đông.

Theo thông tin mà bạn cung cấp thì vốn ban đầu của công ty là 10 tỷ tương ứng với 10.000/cổ phần, khi phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ thêm 4 tỷ thì công ty bán với giá 40.000/ cổ phần. Trong trường hợp này, mệnh giá cổ phần tại thời điểm công ty đăng ký chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần có sự chênh lệch với mệnh giá cổ phần tại thời điểm công ty phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ, vì vậy vốn điều lệ sau khi phát hành cổ phần của công ty không phải là 14 tỷ mà được tính theo công thức sau:

Bước 1: Tính số vốn điều lệ tăng thêm = ( 4 tỷ / 40.000 ) x 10.000 = 1 tỷ, trong đó:

4 tỷ/ 400.000 là số cổ phần công ty phát hành thêm

10.000 là mệnh giá cổ phần công ty đã đăng ký tại thời điểm chuyển đổi

Bước 2: Tổng vốn điều lệ sau khi tăng = 10 tỷ + 1 tỷ = 11 tỷ, trong đó:

10 tỷ là vốn điều lệ ban đầu

01 tỷ là vốn điều lệ tăng thêm đã tính ở bước 1

Như vậy sau khi phát hành cổ phần thì vốn điều lệ của công ty là 11 tỷ vì dù người mua phải chi trả số tiền là 4 tỷ nhưng chỉ được chuyển vào vốn điều lệ là 01 tỷ theo công thức nêu trên còn 3 tỷ là thặng dư vốn để tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

Giá trị của công ty sẽ được xác định dựa trên tình trạng hiện tại của doanh nghiệp như vốn điều lệ, tài sản hiện có, uy tín, lĩnh vực hoạt động… Vì vậy giá trị của công ty không đương nhiên được hiểu là vốn điều lệ mà vốn điều lệ chỉ là một căn cứ để xác định giá trị của công ty. Do đó, trước khi phát hành hoặc chuyển nhượng cổ phần, doanh nghiệp thường tổ chức định giá chuyên nghiệp để xác định giá trị của doanh nghiệp hoặc bên mua và bên bán có thể tự định giá với nhau.

Trân trọng.

Khi bạn muốn thành lập một doanh nghiệp, công ty thì điều quan trọng cần phải có chính là vốn điều lệ. Đây được xem như là khả năng tài chính và năng lực hỗ trợ của công ty trong quá trình hoạt động kinh doanh. Để tìm hiểu cụ thể hơn về vốn điều lệ là gì thì chúng ta hãy đến với bài viết sau đây.

Vốn điều lệ là gì?

Luật Doanh nghiệp có quy định vốn điều lệ là số vốn được các thành viên hoặc cổ đông góp vào hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định được ghi vào trong Điều lệ công ty.

Góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty. Tổ chức, cá nhân được mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật doanh nghiệp, trừ những trường hợp sau đây:

– Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

– Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.

Đối với doanh nghiệp, vốn điều lệ là:

– Là sự cam kết mức trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên với khách hàng, đối tác, cũng như đối với doanh nghiệp;

– Là vốn đầu tư cho hoạt động của doanh nghiệp;

– Là cơ sở để phân chia lợi nhuận cũng như rủi ro trong kinh doanh đối với các thành viên góp vốn.

Ý nghĩa của vốn điều lệ công ty

– Vốn điều lệ công ty cho ta biết đó là tổng mức vốn đầu tư đăng ký ban đầu của tất cả thành viên vào công ty để dự tính hoạt động.

– Vốn điều lệ cho ta biết cơ sở phân chia lợi nhuận của các thành viên theo tỷ lệ % mức vốn mà thành viên đóng góp.

– Là sự cam kết mức trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên với khách hàng, đối tác, cũng như đối với doanh nghiệp tương đương. Tương ứng với tỷ lệ % vốn mà thành viên đó góp vào công ty.

Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên

Căn cứ điều 74 doanh nghiệp 2014 Số: 68/2014/QH13 Số: 68/2014/QH13 ban hành ngày 26 tháng 11 năm 2014, có hiệu lực ngày 01/07/2015: Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Vốn điều lệ này được quy định như sau:

– Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều 74 luật doanh nghiệp 2014, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

– Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.

Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.

Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.

Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

Vốn điều lệ công ty cổ phần

Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

–  Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

– Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo quy định tại Điều 129 và Điều 130 Luật Doanh nghiệp 2014;

Có cần chứng minh vốn điều lệ khi mở công ty không?

Khi thành lập công ty hoặc góp vốn vào công ty không cần phải chứng minh vốn điều lệ trong tài khoản ngân hàng trừ doanh nghiệp kinh doanh những ngành nghề bắt buộc phải có vốn pháp định tối thiểu. Luật Doanh nghiệp có quy định về thời hạn góp vốn điều lệ vào công ty là 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau ngày này nếu các thành viên không góp đủ thì sẽ phải điều chỉnh về số vốn thực tế đã góp.

Trên thực tế, hiện nay có rất nhiều doanh nghiệp sau khi đăng ký vốn điều lệ công ty nhưng rồi sau đó không cần chứng minh mà chỉ cần hoạt động hiệu quả và quản lý chặt chẽ việc kinh doanh trong khả năng kiểm soát của mình.

Có cơ quan nào kiểm tra vốn điều lệ công ty hay không?

Việc đăng ký vốn điều lệ là việc chịu trách nhiệm trước pháp luật về mức vốn điều lệ, đây chính là nội bộ của doanh nghiệp. Doanh nghiệp chỉ cần kinh doanh đúng luật và chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ mình đăng ký khi xảy ra các vấn đề liên quan đế giải thể, phá sản thì cần đảm bảo nghĩa vụ với người lao động, đối tác, chủ nợ… Nên không có cơ quan nào kiểm tra vốn điều lệ công ty.

Vốn điều lệ tối thiểu và tối đa để mở công ty là bao nhiêu?

Vốn điều lệ tối thiểu để mở công ty còn tùy thuộc vào doanh nghiệp đó đăng ký ngành nghề kinh doanh gì. Nếu doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề bình thường không yêu cầu mức vốn pháp định thì sẽ không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu. Việc kê khai mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô thực tế của doanh nghiệp là bao nhiêu cũng được.

Trường hợp nếu doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh yêu cầu mức vốn pháp định thì doanh nghiệp cần phải kê khai vốn điều lệ tối thiểu bằng với mức quy định của ngành nghề kinh doanh đó.

Còn về mức vốn điều lệ tối đa là bao nhiêu thì luật Doanh nghiệp không quy định mức tối đa, nghĩa là không hạn chế việc bỏ tiền góp vốn vào làm ăn kinh doanh. Ai cũng có quyền quyết định mức vốn góp vào doanh nghiệp để đảm bảo hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp hiệu quả.

Góp vốn điều lệ bằng những loại tài sản nào?

Theo quy định tại Điểu 35 luật Doanh nghiệp 2014 thì:

1. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Tức là bạn có thể góp vốn điều lệ bằng các tài sản như bất động sản, ô tô, quyền sử dụng cho thuê mặt bằng…, miễn sao có văn bản thỏa thuận đồng ý về giá trị tài sản của tất cả các thành viên góp vốn.

2. Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.

Các quyền trên cần được định giá, hoặc thỏa thuận với các thành viên về giá trị tài sản đó, sau đó quy đổi giá trị ra tiền VNĐ và được ghi vào biên bản góp vốn tài sản của công ty.

>>> Xem thêm: Vốn lưu động là gì? Cách tính vốn lưu động của doanh nghiệp

Trên đây là những thông tin về vốn điều lệ là gì cũng như những quy định về vốn điều lệ của từng loại hình công ty mà luật Doanh nghiệp đã quy định. Hi vọng những thông tin này sẽ cung cấp cho bạn thêm nhiều kiến thức về doanh nghiệp để hỗ trợ cho việc thành lập công ty của bạn sau này.