Hội đồng quản trị đóng vai trò hạt nhân trong hoạt động của công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty cổ phần để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Dưới hội đồng quản trị, việc thực hiện các hoạt động quản trị theo chỉ đường lối đã được quyết định bởi Đại hội đồng cổ đông và chỉ đạo của hội đồng quản trị được tổng giám đốc và giám đốc thực hiện. Trong quản trị của công ty sẽ không thể thiếu thành viên hội đồng quản trị nội bộ.
Luật sư tư vấn luật miễn phí qua tổng đài điện thoại: 1900.6568
– Cơ sở pháp lý: Luật doanh nghiệp 2020.
1. Thành viên hội đồng quản trị nội bộ là gì?
Thành viên hội đồng quản trị nội bộ được hiểu là những nhân viên, cán bộ hoặc có thể là các bên liên quan trực tiếp trong công ty, thành viên hội đồng quản trị nội bộ là một trong những bộ phận không thể thiếu trong mỗi công ty, bởi lẽ trong công ty thì thành viên hội đồng quản trị độc lập và thành viên hội đồng quản trị nội bộ đều có trách nhiệm trong việc ủy thác đối với công ty của hội đồng quản trị, và luôn hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty.
Đối với bất kỳ một tổ chức, một đơn vị, doanh nghiệp hay cao hơn nữa là một quốc gia, một cộng đồng, vai trò của quản trị càng ngày càng trở nên quan trọng. Đối với công ty cổ phần, quản trị còn được coi là yếu tố đánh giả sự thành công Quản trị tốt sẽ giúp cho công ty nâng cao khả năng tiếp cận vốn và hoạt động hiệu quả hơn. Những nghiên cứu mới gần đây cho thấy có sự tương quan chặt chẽ giữa việc thực hiện quản trị công ty với kết quả hoạt động của công ty nói chung. Theo đó, quản trị tốt sẽ mang lại hiệu quả cao cho nhà đầu tư, nhiều lợi ích hơn cho các cổ đông trong công ty.
2. Đặc điểm của thành viên hội đồng quản trị nội bộ:
– Thứ nhất, về thành viên hội đồng quản trị nội bộ bao gồm những chủ thể như: giám đốc điều hành, giám đốc vận hành, giám đốc tài chính, đại diện các cổ đông lớn, bên cho vay, chủ đầu tư, và có các bên liên quan khác, công đoàn lao động…
– Thứ hai, các thành viên hội đồng quản trị nội bộ áp dụng những quy tắc nghiêm ngặt, chặt chẽ liên quan đến giao dịch chứng khoán. Theo đó, các thành viên hội đồng quản trị nội bộ hoàn toàn có quyền được truy cập vào những thông tin nội bộ của công ty[ như: chiến lược, những thông tin nội bộ khác trong công ty…], đó cũng chính là một trong những lý do mà thành viên hội đồng quản trị nội bộ không thể giao dịch dựa trên các thông tin quan trọng không công khai.
– Thứ ba, thành viên hội đồng quản trị nội bộ là một cơ chế chiến lược quan trọng, với kiến thức chuyên sâu của mình, hội đồng quản trị nội bộ hỗ trợ giám đốc, các nhà quản lý cấp cao thông qua các hoạt động liên quan đến quá trình ra quyết định chiến lược. Cụ thể, hội đồng quản trị nội bộ tư vấn cho các nhà quản lý cấp cao từ việc khởi xướng, hình thành đến thực hiện đầy đủ các chiến lược. Hội đồng quản trị nội bộ hỗ trợ và giúp đỡ các nhà quản lý ảnh hưởng đến và đạt được mục tiêu của tổ chức chứ không phải kiểm soát các nhà quản lý đó. Tuy nhiên, hướng tiếp cận này một mặt sẽ làm phai mờ sự khác biệt rõ ràng giữa vai trò hỗ trợ và vai trò chiến lược của hội đồng quản trị.
3. Vai trò của thành viên hội đồng quản trị nội bộ:
– Quản trị công ty nhằm tới mục tiêu thúc đẩy sự công bằng doanh nghiệp, tính minh bạch và năng lực chịu trách nhiệm. Theo OECD, quản trị công ty nhằm bảo đảm cho các công ty sử dụng nguồn lực của minh một cách hiệu quả. Quản trị công ty ngoài việc ràng buộc bộ máy điều hành có trách nhiệm với công ty và quyền lợi của các cổ đông, còn đảm bảo lợi ích của nhiều chủ thể liên quan khác. Quản trị công ty khuyến khích nhà đầu tư – cả trong nước và nước ngoài yên tâm đầu tư nguồn vốn dài hạn. Thực hiện tốt những điều đó sẽ đem lại những lợi ích trực tiếp trong việc duy trì và phát triển công ty, cụ thể như:
– Vai trò của Hội đồng quản trị trong quản trị công ty cổ phần Có thể thấy, pháp luật Việt Nam, cũng như phần lớn hệ thống pháp luật doanh nghiệp khác để cao và tập trung vào vai trò hạt nhân của hội đồng quản trị trong tổ chức bộ máy công ty cổ phần. Điều này bắt nguồn từ thực tiễn các cổ đông, chủ sở hữu công ty cổ phần thường là một tập thể với nhiều cá nhân với các nền tảng chuyên môn, học thức, kinh nghiệm đa dạng, đôi lúc không thực sự có vốn hiểu biết chuyên sâu trong vấn đề kinh doanh cũng như lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp Ngoài ra, do đặc tính của sự tích cực trong luân chuyển dòng vốn tại công ty cổ phần, cỗ đông có thể thực hiện đầu tư và thoái vốn mà không bị giới hạn về khía cạnh thời gian.
Xem thêm: Mẫu biên bản họp hội đồng quản trị, hội đồng thành viên công ty
– Điều này, trên thực tế, ảnh hưởng nghiêm trọng tới hoạt động của các công ty, đặc biệt là các công ty đại chúng, có thể có số lượng hàng ngàn cổ đông tại một thời điểm Nếu áp dụng mô hình chủ sở hữu đồng thời là nhà quản lý như công ty trách nhiệm hữu hạn, khó khan là không thể tránh khỏi trong việc thống nhất đường lối và phương hướng kinh doanh, đảm bảo quyền lợi công bằng đối với mọi cổ đông cũng như việc sát sao với các vấn đề thường nhật trong vận hành doanh nghiệp. Vì những lý do này, trong mô hình công ty cổ phần để đảm bảo việc vận hành doanh nghiệp, sự ủy quyền của các cổ đông cho hội đồng quản trị để đảm bảo quyền lực tập trung là một đặc tính không thể thiếu.
– Mặt khác việc một cá nhân trao quyền cho một cá nhân khác luôn dẫn đến rủi ra các nhận được trao quyền có thể không đủ năng lực để thực hiện các thẩm quyền được giao phó hoặc trong quá trình thực thi các thẩm quyền được trao, có xu hưởng mâu thuẫn, thậm chí là dẫn đến sự không trung thành đối với bên trao quyền. Để giảm thiểu những rủi ro nay và để bảo vệ quyền lợi chính đáng của các cổ đông, pháp luật thưởng đưa ra các quy định đối với hội đồng quản trị và thành viên hội đồng quản trị, cụ thể như
– Thành viên hội đồng quản trị phải đáp ứng các yêu cầu theo quy định pháp luật cũng như điều lệ doanh nghiệp như trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm điều hành hay các phẩm chất khác
– Thành viên hội đồng quản trị, trong nhiệm kỳ của mình, có các quyền và nghĩa vụ được quy định bởi pháp luật doanh nghiệp nói riêng và hệ thống pháp luật nói chung cũng như điều lệ và nội quy công ty. Trong trường hợp thành viên hội đồng quản trị vi phạm các quy định này, dẫn đến hậu quả ảnh hưởng tới quyền và lợi ích của công ty cũng như các cổ đông, các cổ đông có thể tự mình, hoặc nhân danh công ty khởi kiện thành viên hội đồng quản trị
– Mô hình quản trị công ty thường được phân chia thành mô hình quản trị hưởng tới cổ đông và mô hình quản trị công ty hưởng tới lợi ích của tất cả những bên có quyền và lợi ích liên quan của công ty, thậm chí còn xác định cả mô hình quản trị công ty hưởng tới lợi ích của người lao động hay nhà nước. Bên có quyền và lợi ích liên quan được hiểu là các cá nhân, tổ chức có mối quan hệ liên quan đến quá trình quản trị, điều hành, kiểm soát công ty hoặc là những chủ thể bị ảnh hưởng bởi các hoạt động của công ty hay quyết định của công ty thông qua các cơ quan trong bộ máy quản trị. Tùy theo mỗi quốc gia mà mục đích quản trị công ty cổ phần cũng khác nhau. Tại Mỹ, Anh, Úc, các nhà quản trị thường cố gắng tối đa hóa lợi nhuận, vì lợi ích của các cổ đồng do đã tại các quốc gia này. Hội đồng quản trị được các cổ đông trao cho rất nhiều quyền lực.
– Thay vì tối đa hóa lợi nhuận của các cổ đông, các nhà quản trị công ty ở Nhật Bản, Đức. lại để cao lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan Theo đôi. Hội đồng quản trị thường được cấu trúc và vận hành với hai mô hình hội đồng quản trị theo mô hình hai tầng [dual boad system] tách biệt chức năng kiểm soát và chức năng quản lý thành hai cơ quan riêng biệt Đặc trưng của hệ thống này nằm ở cấu trúc của cơ quan giám sát, bao gồm các thành viên hội đồng quản trị không điều hành, tương đối độc lập với ban giám đốc bao gồm các nhân sự trực tiếp tham gia hoạt động quân lý thường nhật, và:
+ Hội đồng quản trị một tầng [unitary board system]: bao gồm cả thành viên hội đồng quản trị điều hành và không điều hành Ở một số quốc gia còn có một bộ phận riêng biệt được thành lập cho mục đích kiểm toán theo luật định.
Tại Việt Nam, chưa có văn bản pháp luật có liên quan nào quy định cụ thể mục đích, hoặc các tiêu chí quản trị nội bộ công ty cổ phần, việc hướng tới lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan hay hướng tới lợi ích của các cổ đông còn phụ thuộc vào những người quản lý điều hành của mỗi công ty Pháp luật Việt Nam không quy định cụ thể về các tiêu chi, điều kiện đối đường lối, mục tiêu qua trị nội bộ của hội đồng quản trị hoặc công ty cổ phần. Thông thường các nội dung được miêu tả rõ ràng trong Điều lệ công ty hoặc các thỏa thuận khác giữa cổ đông và các thành viên hội đồng quản trị
Xem thêm: Giám đốc công ty cổ phần có được kiêm chủ tịch hội đồng quản trị không?
– Hiện nay, ở Việt Nam, Luật Doanh nghiệp chỉ quy định nghĩa vụ của hội đồng quản trị khi thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao phó phải tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp nghị quyết được đại hội đồng cổ đông thông qua trái với quy định pháp luật hoặc Điều lệ công ty dẫn đến việc gây thiệt hại thị thành viên hội đồng quản trị thông qua nghị quyết đó chịu trách nhiệm cá nhân và có nghĩa vụ đền bù thiệt hại cho công ty Nghĩa vụ này được miễn trừ với thành viên hội đồng quản trị không thông qua nghị quyết này
– Luật Doanh nghiệp 2020, trên tinh thần cởi trói doanh nghiệp, tiếp tục loại bỏ nội dung yêu cầu về “tuân thủ đúng quy định của pháp luật. Điều lệ công ty và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông mà chỉ giữ lại nội dung xác định trách nhiệm liên đới cả nhân của các thành viên hội đồng quản trị . Qua đó có thể thấy, nhà làm luật dẫn hướng tới trao thêm nhiều chủ quyền tự quyết cho doanh nghiệp trong vấn đề cân bằng định hướng phát triển với nghĩa vụ tuân thủ pháp luật.