Cổ phần ưu đãi biểu quyết là 01 loại cổ phần ưu đãi, vậy cổ phần ưu đãi biểu quyết là gì, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có được chuyển nhượng cho người khác không?
1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là gì?
Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác [theo khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14]. Số phiếu biểu quyết của 01 cổ phần ưu đãi biểu quyết được quy định trong Điều lệ công ty.
Theo đó, không phải tổ chức, cá nhân nào cũng được sở hữu cổ phần biểu quyết mà chỉ có hai chủ thể sau đây được sở hữu, cụ thể là:
- Tổ chức được Chính phủ ủy quyền [là các cơ quan đại diện chủ sở hữu, thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết].
- Cổ đông sáng lập [là cổ đông sở hữu ít nhất 01 cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần].
Trong đó, ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Còn quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ theo quy định tại Điều lệ công ty.
Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
2. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đây theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 116, khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020:
- Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp/thông qua người đại diện theo ủy quyền/hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có 01 phiếu biểu quyết;
- Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông;
- Không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế. Sau khi hết thời hạn ưu đãi biểu quyết và chuyển thành cổ phần phổ thông thì sẽ được chuyển nhượng.
- Xem xét, tra cứu, trích lục thông tin tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
- Xem xét, tra cứu, trích lục/sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
- Khi công ty giải thể/phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
3. Cổ phần ưu đãi biểu quyết có được chuyển nhượng hay không?
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật/thừa kế [theo khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020].
Ngoài ra, khi cổ phần ưu đãi biểu quyết hết thời hạn ưu đãi biểu quyết và chuyển thành cổ phần phổ thông thì cổ đông sẽ được tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác.
4. Cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể chuyển thành cổ phần phổ thông và ngược lại?
Cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông nhưng cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi [theo khoản 5 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020].
Cụ thể, căn cứ khoản 5 Điều 114, khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông còn không thể xảy ra trường hợp ngược lại.
Trong doanh nghiệp, cổ đông lớn là những người nào, họ có vai trò và trách nhiệm như thế nào trong mỗi doanh nghiệp là điều mà các cổ đông nhỏ lẻ hay các nhà đầu tư nhỏ quan tâm và theo dõi. Vậy chính xác Cổ đông lớn [Blockholder] là gì? Để hiểu rõ hơn về cổ đông lớn, hãy cùng theo dõi bài viết bên dưới đây của Vietcap để hiểu rõ hơn nhé.
Cổ đông lớn [Blockholder] là gì?
Theo khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành.
Trong đó, vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông. [Khoản 33 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020]
Cổ đông lớn thường được hiểu sẽ có quyền lực hơn. Nhưng thực chất về mặt nguyên tắc, quyền biểu quyết của mỗi cổ phần trong một công ty là hoàn toàn giống nhau và có quyền ngang nhau, dù sở hữu 1 hay 1 triệu cổ phần. Sự khác biệt duy nhất giữa các cổ đông chỉ là cổ đông lớn sở hữu nhiều cổ phần và có lượng quyền biểu quyết nhiều hơn lượng quyền biểu quyết của nhóm cổ đông khác.
Tùy vào tỷ lệ nắm giữ 75%, 51%, 36%, 10%, 5%… mà có những quyền lợi và nghĩa vụ riêng.
Quyền và nghĩa vụ của các cổ đông lớn
Nhằm tăng cường bảo vệ quyền lợi và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư trong công ty cổ phần, Luật Doanh nghiệp 2020 đã có những quy định cụ thể về quyền của cổ đông lớn trong doanh nghiệp như sau:
- Cổ đông lớn có quyền nhất định về thông tin như xem xét, tra cứu, trích lục một số tài liệu trừ các tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty, các hợp đồng, giao dịch.
- Cổ đông lớn có quyền triệu tập cuộc họp cổ đông để đánh giá các hành động của Hội Đồng Quản trị hoặc những bộ phận quản lý khác của công ty;
- Cổ đông lớn có quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty trong trường hợp cần thiết.
- Cổ đông lớn có quyền tiếp cận thông tin và tăng khả năng giám sát của các cổ đông đối với các giao dịch cần được giám sát như giao dịch với người có liên quan để hạn chế việc thất thoát tài sản, gây thiệt hại cho công ty.
- Được đối xử bình đẳng như các cổ đông khác và được tiếp nhận thông tin định kỳ hay bất thường do công ty công bố theo quy định của pháp luật.
- Được bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp. Đồng thời, cổ đông lớn có quyền đình chỉ hay hủy bỏ các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông công ty, Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
- Được đề nghị Ban kiểm soát công ty tiến hành kiểm tra các công tác liên quan đến việc quản lý, điều hành hoặc các hoạt động khác khi thấy cần thiết.
Theo quy định của pháp luật, cổ đông lớn có nghĩa vụ sau đây:
- Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần đã cam kết mua.
- Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới bất kỳ hình thức nào. Ngoại trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại số cổ phần đó. Nếu vẫn cố tình làm trái quy định thì sẽ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần họ đã bị rút và các thiệt hại xảy ra với công ty.
- Tuân thủ mọi điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty
- Chấp hành các nghị quyết, quyết định cả Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị công ty,
- Bảo mật các thông tin mà công ty cung cấp trong Điều lệ công ty và pháp luật. Nghiêm cấm các hành vi sao chép, phát tán cho các tổ chức, cá nhân khác.
- Không được sử dụng những ảnh hưởng của mình để gây khó khăn tới lợi ích công ty và các cổ đông khác.
Cổ đông lớn mua bán cổ phiếu có phải thông báo không?
Theo quy định của Luật Chứng khoán 2019, cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin về quyền sở hữu cổ phần của mình đối với công ty đó. Công bố thông tin của cổ đông lớn, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 tổ chức phát hành. Cụ thể, cổ đông lớn phải thực hiện các nghĩa vụ công bố thông tin sau:
Thông báo với công ty và cơ quan quản lý chứng khoán:
- Khi đạt được mức sở hữu cổ phần tối thiểu 5% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty.
- Khi trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.
- Khi có thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu qua các ngưỡng 1% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.
- Cổ đông lớn của công ty đại chúng phải báo cáo UBCKNN/SGDCK trong thời hạn 7 ngày khi giao dịch [mua, bán hoặc thay đổi tỷ lệ mà không do giao dịch] từ 1% trở lên.
- Khi đạt được mức sở hữu cổ phần tối thiểu 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 75% hoặc 90% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty.
Công bố thông tin trên trang web của công ty:
- Thông tin về số lượng và tỷ lệ cổ phần sở hữu trong công ty.
- Thông tin về số lượng và tỷ lệ cổ phần đã mua bán, chuyển nhượng hoặc quyền sử dụng cổ phần.
- Thông tin về tên, địa chỉ và quốc tịch của cổ đông lớn.
Việc công bố thông tin của cổ đông lớn nhằm đảm bảo tính minh bạch và công khai trong hoạt động giao dịch cổ phiếu, tạo điều kiện cho các cổ đông khác và nhà đầu tư có thông tin chính xác và đầy đủ để đưa ra quyết định đầu tư.
Trên đây là tất cả thông tin về cổ đông lớn [block holder] mà Vietcap đã tổng hợp lại được và giới thiệu đến các nhà đầu tư. Danh sách cổ đông lớn sẽ thay đổi liên tục và giao dịch phát sinh hằng ngày nên nhà đầu tư cần theo dõi thông tin về cổ đông lớn và giao dịch của cổ đông lớn được công bố công khai tại trang thông tin điện tử của Sở Giao dịch chứng khoán cũng như trang thông tin của doanh nghiệp. Hy vọng nhà đầu tư có thể có thêm nhiều kiến thức hữu ích trong quá trình đầu tư của mình. Chúc các nhà đầu tư thành công.
Cổ phiếu có quyền biểu quyết là gì?
Quyền biểu quyết là quyền của các cổ đông hoặc thành viên công ty được bỏ phiếu để bày tỏ ý kiến đồng tình hoặc không đồng tình với các vấn đề trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc cuộc họp Hội đồng thành viên.
Bao nhiêu phần trăm cổ phần thì có quyền biểu quyết?
- Sở hữu từ 10% cổ phần: có quyền đề cử người vào HĐQT, Ban kiểm soát; - Sở hữu từ 50% tổng số cổ phần trở lên: Có quyền thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ.
Ai có quyền mua cổ phần ưu đãi biểu quyết?
Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Vốn biểu quyết là gì?
Vốn có quyền biểu quyết là Phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.