1. Bản chất của hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp
Bản chất của hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp là gì? Có lẽ rất nhiều người vẫn còn hoang mang về 2 khái niệm này. Về bản chất thực, hợp nhất và sáp nhập có sự khác biệt nhau. Chi tiết sẽ được chúng tôi trình bày trong phần bài sau.
1.1. Hợp nhất doanh nghiệp
Bản chất của hợp nhất doanh nghiệp chính là góp chung tài sản, quyền, lợi ích, nghĩa vụ với nhau tạo thành một khối thống nhất. Khi các doanh nghiệp hoàn tất thủ tục hợp nhất doanh nghiệp thì sẽ chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại của các công ty cũ, thay vào đó là một công ty tổng và hoạt động dưới danh nghĩa của công ty mới này.
Hợp nhất doanh nghiệp mang lại lợi ích chung và sự vững mạnh của doanh nghiệp tổng
1.2. Sáp nhập doanh nghiệp
Bản chất của sáp nhập doanh nghiệp là các công ty chuyển giao toàn bộ tài sản, lợi ích, nghĩa vụ và quyền hợp pháp của mình sang cho bên công ty nhận sáp nhập. Sau khi hoàn tất thủ tục sáp nhập doanh nghiệp thì sự tồn tại của công ty bị sáp nhập sẽ mất đi. Tất cả mọi quyết định, quyền lợi đều thuộc về công ty nhận sáp nhập.
1. Thế nào là hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp ?
- Sáp nhập doanh nghiệp làmột hình thức tập trung kinh tế mà theo đó, một hoặc một số công ty [sau đây gọilàcông ty bịsáp nhập] chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang công ty nhậnsáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bịsáp nhập.
- Hợp nhất doanh nghiệp làtrườnghợphai hoặc một số công ty cùng loại [gọilàcông ty bịhợp nhất] có thểhợp nhấtthành 1 công ty mới [gọilàcông tyhợp nhất] bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi íchhợppháp sang công tyhợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bịhợp nhất.
2. So sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp, những điểm giống và khác nhau
Giống nhau
- Được tiến hành cho các loại mô hình doanh nghiệp là công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, công ty cổ phần;
- Đều là mô hình tổ chức lại doanh nghiệp được quy định trong luật doanh nghiệp hiện nay;
- Đều tiến hành chuyển toàn bộ tài của công ty hợp nhất và sáp nhập sang công ty được hợp nhất và sáp nhập và chấm dứt mọi quyền và nghĩa vụ của công ty cũ;
- Thông báo sáp nhập và hợp nhất trong vòng 15 ngày cho chủ nợ;
- Thông qua điều lệ công ty hoặc bầu bổ nhiệm mới lại ban quản lý công ty mới.
Khác nhau
- Các công ty hợp nhất mang tài sản quyền và nghĩa vụ của mình góp chung lại công ty mới;
- Các công ty sáp nhập thì mang toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình chuyển sang cho công ty nhận sáp nhập;
- Các công ty hợp nhất chấm dứt sự tồn tại, công ty hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm các khoản nợ của công ty hợp nhất;
- Các công ty sáp nhập chấm dứt sự tồn tại, được hưởng các quyền lợi và nghĩa vụ hợp pháp của công ty sáp nhập và chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ của công ty sáp nhập;
- Các công ty tham gia hợp nhất có quyền quyết định trong hội đồng quản trị của công ty mình hợp nhất theo cổ phần đã góp của mỗi bên;
- các công ty sáp nhập không có quyền tham gia quyết định điều hành và quản lý công ty được sáp nhập.
3. Thủ tục hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp
Thủ tục tiến hành hợp nhất hai hay nhiều doanh nghiệp thực hiện như sau
- Bước 1:Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hồ sơ hợp đồng hợp nhất;
- Bước 2:Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất. Bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty hợp nhất;
- Bước 3:Gửi hợp đồng hợp nhất và thông báo cho chủ nợ và thông báo cho người lao động về [trong thời hạn15 ngày, kể từ ngày thông qua];
Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp bao gồm các bước sau
- Bước 1:Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập;
- Bước 2:Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập;
- Bước 3:Gửi hợp đồng sáp nhập tới các chủ nợ và thông báo cho người lao động [trong thời hạn15 ngày, kể từ ngày thông qua];