Takeover defenses là gì

This article is extracted from the textbook Mergers, Acquisitions and Other Restructuring Activities by Donald M. DePamphilis. For more information about this textbook, or to buy online, click here.

Common bidding strategy objectives include winning control of the target, minimizing the control premium, minimizing transaction costs, and facilitating post-acquisition integration. If minimizing the cost of the purchase and transaction costs, while maximizing cooperation between the two parties is considered critical, the bidder may choose the friendly approach.

The friendly approach has the advantage of generally being less costly than more aggressive tactics and minimizes the loss of key personnel, customers, and suppliers during the fight for control of the target. Friendly takeovers avoid an auction environment, which may raise the targets purchase price. Moreover, friendly acquisitions facilitate pre-merger integration planning and increase the likelihood that the combined businesses will be quickly integrated following closing. The primary risk of this approach is the loss of surprise. If the target is unwilling to reach a negotiated settlement, the acquirer is faced with the choice of abandoning the effort or resorting to more aggressive tactics. Such tactics are likely to be less effective because of the extra time afforded the targets management to put additional takeover defenses in place. In reality, the risk of loss of surprise may not be very great because of the pre-notification requirements of the Williams and the Hart-ScottRodino Acts.

Bidders often initiate contact casually through an intermediary [i.e. a casual pass] or through a more formal inquiry. The bidders options under the friendly approach are to either walk away or to adopt more aggressive tactics if the targets management and board spurn the bidders initial offer. If the choice is to become more aggressive, the bidder may undertake a simple bear hug to nudge the target toward a negotiated settlement due to pressure from large institutional shareholders and arbitrageurs [i.e. investors who typically attempt to profit from M&A transactions by buying the targets shares and selling the acquirers shares short. Short-selling refers to the practice of selling borrowed shares whose price is expected to fall and then repurchasing them at a lower price, returning the shares to the original owner, and profiting on the difference between the selling and repurchased prices..

If the bear hug fails to convince the targets management to negotiate, the bidder may choose to buy stock in the open market. This tactic is most effective when ownership in the target is concentrated among relatively few shareholders. The bidder may accumulate a sufficient number of voting rights to call a special stockholders meeting if a proxy fight is deemed necessary to change board members or to dismember the targets defenses. If the targets defenses are viewed as relatively weak, the bidder may forego a proxy contest and initiate a tender offer for the targets stock. In contrast, if the targets defenses appear formidable, the bidder may implement concurrently a proxy contest and a tender offer. However, implementing both simultaneously is a very expensive strategy. Tender offers are costly, because they are offers to buy up to 100 percent of the targets outstanding stock at a significant premium.

I. Các khái niệm cơ bản

Để hiểu được M&A, trước hết cần làm rõ các khái niệm sau: sáp nhập, hợp nhất và mua lại. Các khái niệm này đều được quy định tại luật doanh nghiệp 2005 như sau:

a. Xét về mặt pháp lý [A legal perspective]

Sáp nhập doanh nghiệp [Merger hoặc legal merger]: Một hoặc một số công ty cùng loại [gọi là công ty bị sáp nhập] có thể sáp nhập vào một công ty khác [gọi là công ty nhận sáp nhập] bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Công ty mới sẽ tiếp tục hoạt động dưới tên của công ty tồn tại. Trong một vụ sáp nhập điển hình, các cổ đông của công ty mục tiêu sẽ trao đổi cổ phần với các cổ đông của công ty nhận sáp nhập sau khi được sự đồng thuận của đa số cổ đông. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, khi công ty mẹ chiếm đa số các cổ phần [thường là 90%] tại công ty con [subsidiary] thì công ty con có thể sáp nhập vào công ty mẹ mà không cần sự biểu quyết của các cổ đông. Dạng sáp nhập này được gọi là sáp nhập dạng ngắn [short form merger]. Ví dụ [//www.delawarebusinesslawreport.com/2010/07/articles/corporations/short-form-merger-of-parent-entity-and-corporate-subsidiary/]

Theo lý thuyết, một merger hợp nhất, sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường là cùng kích cỡ đồng ý để tiến tới trở thành một công ty duy nhất thay vì là hai công ty độc lập. Loại hình này gọi là Merger of equals hợp nhất, sáp nhập bình đẳng. Cổ phiếu của hai công ty sẽ được thay thế bằng cổ phiếu của công ty mới. Như vậy, loại hình này chính là hình thức hợp nhất, sáp nhập hoán đổi cổ phiếu Stock-swap hay theo địnhnghĩa của Luật Doanh nghiệp Việt Nam thì đây là một thương vụ Hợp nhất. Trong thực tế loại hình hợp nhất Merger of equals không diễn ra một cách thường xuyên. Thông thường thì một công ty sẽ mua lại một công ty khác, sau đó cả hai công ty sẽ đồng ý để công bố rằng đây là một vụ hợp nhất, một merger of equal, thậm chí nếu đó thật sự là một thương vụ mua lại Acquisition. Như vậy, một thương vụ mua bán vẫn có thể gọi là một thỏa thuận hợp nhất khi cả hai bên đều đạt đươc sự thỏa thuận hợp tác với nhau. Nhưng nếu thương vụ đó diễn ra trong sự chống đối, thù địch và công ty bị mua không muốn thương vụ diễn ra thì nó sẽ được gọi là một vụ Mua lại Acquisition.

Ngoài ra, nếu công ty mục tiêu sáp nhập vào một chi nhánh của công ty mẹ được gọi là subsidiary merger. Một ví dụ điển hình sự sáp nhập của mobiphone và vinaphone [//vneconomy.vn/20120320112517887P0C5/vnpt-muon-sap-nhap-vinaphone-va-mobifone-mat-the-chan-vac.htm]. Cả hai hãng truyền thông lớn này đều làsubsidiary của tổng công ty VNPT. VNPT hiện đang đề xuất sáp nhập vinaphone [công ty yếu kém hơn] vào mobiphone.

Một khái niệm khác gần giống với sáp nhập nhưng không phải sáp nhập là hợp nhất doanh nghiệp [consolidation hoặc statutory consolidation]: Hai hoặc một số công ty cùng loại [gọi là công ty bị hợp nhất] cóthể hợp nhất thành một công ty mới [gọi là công ty hợp nhất] bằng cách chuyển toàn bộ tàisản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của cáccông ty bị hợp nhất. Sự khác biệt lớn nhất giữa consolidation và merger là đối với consolidation, cả hai công ty đều ngừng hoạt động và tạo ra một công ty mới, còn đối với merger, luôn có một công ty còn tồn tại. Một ví dụ điển hình là công ty HP-compag là sự hợp nhất của hai công ty HP và công ty compag.

Mua lại doanh nghiệp [Acquisitions] là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.

b. Xét về mặt kinh tế [An economic perspective]:

Sáp nhập chiều ngang [horizontal acquisition] còn được gọi là sáp nhập cùng ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Thông thường, hai công ty sáp nhập thường là đối thủ của nhau [vì cùng ngành]. Lợi thế rõ nhất của việc sáp nhập ngang đó là sự cộng hưởng [synergy], tăng thị phần thị trường và giảm đối thủ cạnh tranh.

Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc [vertical mergers]: Là sự sáp nhập hoặcmua lại của hai hay nhiều công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phíatrước hoặc về phía sau hoặc về cả hai phía của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. Để hiểu rõ hơn về vấn đề này. Trước hết ta phải hiểu được chuỗi dây chuyền sản xuất như sau

Mua nguyên liệu thô > sản xuất > PR > Đóng gói sản phẩm, vận chuyển > hậu sản xuất [Phụ tùng, sửa chữa, bảo hành]

M&Atheo chiều dọc được phân thành 2 loại:

a. Sáp nhập tiến [Forward integration]: xảy ra khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình. Ví dụ công ty sản xuất mua lại công ty bảo dưỡng.

Sáp nhập lùi [Backward integration]: Khi một công ty mua lại nhà cung cấp, cung ứng sản phẩm, nguyên liệu đầu vào của mình, điển hình là trường hợp công ty sữa mua lại công ty chuyên chăn nuôi bò sữa.

Sáp nhập kiểu tập đoàn [conglomerate mergers]: xảy ra khi hai hay nhiều công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan tiến hành sáp nhập lại với nhau.

II. Động cơ của M&A?

1] Cộng hưởng [Synergy]: Cộng hưởng lại gì? Cộng hưởng đơn giản là sự kết hợp của hai công ty tạo ra giá trị chung lớn hơn tổng giá trị của hai công ty khi hoạt động riêng lẻ. Hay nói cách khác V[AB]> V[A] + V[B] + chi phí giao dịch. Có hai loại cộng hưởng gồm cộng hưởng hoạt động [operating synergy] và cộng hưởng tài chính [financial synergy].

Xét về operating synergy bao gồm 2 yếu tố sau economics of scale và economics of scope. Economics of scale đơn thuần áp dụng cho các công ty liên quan đến hoạt động sản xuất [manufacturing companies] sử dụng nhiều chi phí cố định [Các chi phí không đổi như lương nhân công]. Một ví dụ cơ bản như sau. Một giờ 1 công ty sản xuất được 10 chiếc ô tô, do đó trong 1 ngày công ty sản xuất được 240 ô tô. Chi phí cố định 1 ngày là 1 triệu đô. Do đó chi phí cố định của mỗi ô tô là 1 triệu/240 = 4,167 đô. Nếu công ty tăng thêm 10 ô tô mỗi ngày, do đó, 1 ngày công ty có thể sản xuất được 480 chiếc ô tô. Chi phí cố định không đổi nên chi phí cố định của mỗi ô tô chỉ còn 2,083.

Economies of scope liên quan đến các kỹ năng và các tài sản sử dụng trong việc sản xuất một loại mặt hàng hoặc một dịch vụ. Người ta nhận thấy rằng khi sản xuất các mặt hàng này tại cùng 1 công ty sẽ có chi phí rẻ hơn so với việc sản xuất riêng lẻ ở hai công ty khác nhau.

Xét về cộng hưởng tài chính [financial synergy], công hưởng tài chính liên quan đến tác động của M&A đến chi phí vốn giảm, tăng khả năng vay vốn, lợi ích về thuế, lợi ích từ các khoản nợ của công ty bị mua lại [nhằm giảm thuế].

2. Đa dạng hóa [Diversification] [Đa dạng hóa không chỉ sản phẩm mà còn đa dạng hóa thị trường] Sáp nhập có thể là cách hiệu quả và đạt năng suất cao nhất khi tiến hành thâm nhập mộtthị trường mới, có thêm một dây chuyền sản phẩm mới, hay mở rộng phạm vi phân phối. Mục đích của việc đa dạng hóa không chỉ nhằm giảm rủi ro mà còn mở rộng thị trường hoặc đa dạng sản phẩm. Tuy nhiên cần lưu ý, theo thông kê, một sản phẩm mới bán tại một trường mới thường có xu hướng thất bại [Unrelated diversification]. Thông thường, các công ty thường đa dạng hóa theo cách thị trường mới + sản phẩm hiện tại hoặc thị trường hiện tại + sản phẩm mới [Related diversification]

3] [Strategic realignment] Trong nhiều trường hợp, M&A được điều khiển bởi một khuynh hướng chính đặc thù trong mỗi ngành, ví dụ như:
a. Nhanh chóng thay đổi công nghệ, xu hướng chủ đạo trong ngành công nghệ cao. [technology change]
b. Cạnh tranh khốc liệt, xu hướng trong ngành viễn thông và ngân hàng.
c. Thay đổi xu hướng tiêu dùng, diễn ra trong ngành công nghệp thực phẩm và đồ uống.
d. Áp lực kiểm soát chi phí, suy giảm lượng cầu, phần lớn diễn ra trong ngành công nghiệp sản xuất hàng tiêu dùng, công nghiệp chế tạo
e. Một vài thương vụ được thực hiện dưới áp lực cần củng cố tên tuổi của tổ chức, gia tăngsức mạnh thương hiệu. Điển hình là việc bắt tay giữa hai công ty: NOKIA [hãng điện thoại di động lớn nhất thế giới] và Microsoft [công ty phần mềm lớn nhất thế giới] ngày 12/02/2011. Thương vụ này được kỳ vọng sẽ củng cố lại vị thế của cả 2 công ty, vốn đang đi xuống bởi sự cạnh tranh quyết liệt của các đối thủ mới nổi [trong đó đáng kể nhất là công ty Apple] .

4, Mismanagement [Agency problems]

Agency problems xảy ra khi có sự mâu thuẫn giữa các cổ đông [Chủ công ty] với người quản lý. Khi có mẫu thuẫn, các cổ đông bất mãn sẽ cố gắng lật đổ ban giám đốc cũ để thay thế bằng ban giám đốc mới. Lúc này Agency problems cũng được coi là một trong những động cơ cho M&A. Tuy nhiên, khi một công ty có các cổ phần được nắm giữa bởi nhiều cổ đông, chi phí của agency problems sẽ được chia đều cho các cổ đông do đó, mỗi cổ đông chỉ chịu một phần nhỏ trong tổng chi phí thiệt hại. Vì lý do đó mà agency problems bị kéo dài.

5. Managerialism [Empire building- xây dựng đế chế]

Managerialism thúc đẩy người quản lý tiến hành M&A vì lý do cá nhân. Lúc này, ban giám đốc có xu hướng xây dựng đế chế cho riêng mình để các cổ đông không thể lật đổ ban giám đốc hoặc bị mua lại bởi một công ty khác.

6. Sức mạnh thị trường [Market power]

Động cơ tiếp theo của M&A là tăng cường sức mình thị trường, độc quyền cho công ty. Mục đích chính của động cơ này là giúp điều chỉnh giá sản phẩm tốt hơn trong thị trường cạnh cạnh, mở rộng thị phần và giảm đối thủ cạnh tranh.

7. Buying undervalued assets

Công ty thường có xu hướng đầu tư trang thiết bị, công xưởng mới hoặc mua lại các công ty mà giá trị thị trường của chúng bé hơn giá trị thay thế. Lúc này, đây cũng được coi là một động cơ cho M&A. khi việc mua mới không đem lại lợi ích cho công ty. Lạm phát cao khiến cho giá trị thay thế của tài sản cao hơn giá trị sổ sách của tài sản đó.

8. Hubris và the Winners curse

Winners curse được hiểu là khi có cuộc cạnh tranh về người mua, thông thường người chiến thắng là người trả giá cao nhất và cũng là người trả giá cao hơn giá trị thật của tài sản. Vì ham muốn không thua trong cuộc chiến mua bán [bidding war], giá mua lại một công ty thường có giá cao hơn giá trị thật của công ty đó.

9. Định giá sai tài sản [Misvaluation]

Ban giám đốc định giá sai công ty, thường là đánh giá công ty có giá trị cao hơn giá trị thật. Điều này khiến ban giám đốc quyết định mua lại công ty đó.

Video liên quan