Haạch toán vốn góp cổ phần vào công ty khác năm 2024
Giá trị quyền tài sản: giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật. Show
Định giá tài sản góp vốn:
1.2. Chuyển nhượng phần vốn góp, rút vốn khỏi Doanh nghiệp 1.2.1.Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
Tiến độ góp vốn:
Các sai sót thường gặp trong việc góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp. Các sai sót thường gặp trong góp vốn:
Tình huống:
Tình huống:
1.2.2. Rút vốn, chuyển nhượng phần vốn góp:
Hiến pháp 2013, Bộ Luật Dân sự 2015, Luật Doanh Nghiệp 2014, Luật Đầu tư 2014 đều ghi nhận rằng: Pháp luật tôn trọng và bảo vệ quyền tự do kinh doanh của mỗi cá nhân. Điều này có nghĩa là tất cả công dân đều có quyền kinh doanh bất kỳ ngành nghề nào mà luật không cấm, bằng cách tự kinh doanh hoặc thành lập công ty. Họ có thể là người sáng lập, hoặc khi có nhu cầu họ có quyền góp vốn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Khi không muốn trở thành thành viên công ty, họ có quyền chuyển nhượng vốn cho người khác. Tuy nhiên, để đảm bảo sự ổn định, tránh sự xáo trộn lớn trong công ty thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên phải tuân thủ những quy định chặt chẽ mới có thể chuyển nhượng vốn cho người khác. Điều kiện chuyển nhượng vốn Theo quy định tại Điều 53 Luật doanh nghiệp 2014, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chỉ được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho các thành viên trong công ty với thủ tục sau: - Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện. Lưu ý 1: Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Lưu ý 2: Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến sau khi chuyển nhượng trong công ty chỉ còn một thành viên thì công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng. Tuy nhiên, thành viên công ty chỉ được phép chuyển nhượng vốn góp của mình cho người khác không phải là thành viên trong công ty với điều kiện: - Các thành viên của công ty không mua hoặc mua không hết trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán thì thành viên công ty TNHH có quyền chuyển nhượng phần vốn góp đó cho người khác không phải thành viên công ty. Sở dĩ, luật quy định thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên không được quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình mà phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên còn lại là để đảm bảo tính “đóng” đặc trưng của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Ngoài quan hệ về vốn là chủ yếu, công ty TNHH hai thành viên còn có quan hệ giữa các thành viên với nhau về bí quyết, bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ … cho nên việc tham gia của người ngoài công ty bị hạn chế rất nhiều so với công ty cổ phần. - Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác và nếu người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì sẽ đương nhiên là thành viên công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì người được tặng cho chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận. - Trường hợp thành viên công ty sử dụng phần vốn góp của mình để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây: +Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận; + Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 53 của Luật doanh nghiệp 2014. Vấn đề về thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế thu nhập cá nhân trong chuyển nhượng vốn góp: - Thứ nhất: về thuế thu nhập doanh nghiệp Theo Thông tư số 78/2014-BTC thì thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp là thu nhập có được từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn của doanh nghiệp đã đầu tư cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác vàthời điểm xác định thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn. Trường hợp doanh nghiệp có chuyển nhượng vốn không nhận bằng tiền mà nhận bằng tài sản, lợi ích vật chất khác (cổ phiếu, chứng chỉ quỹ...) có phát sinh thu nhập thì phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Giá trị tài sản, cổ phiếu, chứng chỉ quỹ...được xác định theo giá bán của sản phẩm trên thị trường tại thời điểm nhận tài sản. Lưu ý: Doanh nghiệp chuyển nhượng vốn có giá trị từ hai mươi triệu đồng trở lên phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt (bắt buộc phải chuyển khoản) Trường hợp việc chuyển nhượng vốn không có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng. Giá mua của phần vốn chuyển nhượng là giá trị vốn tại thời điểm mua. Giá mua được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp, chứng từ thanh toán. - Thứ hai: về thuế thu nhập cá nhân: Tại khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013-BTC có quy định các khoản thu nhập chịu thuế bao gồm: “Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn…” và thuế suất thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp áp dụng theo Biểu thuế toàn phần với thuế suất là 20%. Thu nhập chịu thuế này sẽ do cá nhân chuyển nhượng vốn có nghĩa vụ kê khai nộp hoặc Công ty sẽ kê khai nộp thuế thay cán nhân và có thể yêu cầu cá nhân hoàn lại số tiền này. Do cá nhân chuyển nhượng là cá nhân phát sinh thu nhập nên sẽ phải đóng khoản thuế thu nhập cá nhân trên. Việc kê khai thuế, nộp thuế được thực hiện theo quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật về quản lý thuế. Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp - Bước 1. Chuẩn bị Hồ sơ bao gồm: + Biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty; + Quyết định của Hội đông thành viên công ty; + Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; + Đối với thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân: Bản sao chứng thực CMND/hộ chiếu/thẻ căn cước công dân; + Đối với thành viên nhận chuyển nhượng là tổ chức: Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; + Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân/tổ chức nước ngoài thì phải cần thêm thông báo của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2014. - Bước 2. Nộp hồ sơ Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ, công ty nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính và nhận Giấy biên nhận hồ sơ. - Bước 3. Nhận kết quả Căn cứ vào Giấy biên nhận doanh nghiệp mang theo Giấy biên nhận đến nơi nộp hồ sơ để nhận kết quả (theo quy định của luật doanh nghiệp 2014, sau 03 ngày làm việc doanh nghiệp sẽ được nhận kết quả). Chuyển nhượng vốn góp đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn có 2 thành viên trở lên: Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là hành vi của thành viên công ty tiến hành chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần góp vốn của mình trong công ty cho thành viên khác hoặc cá nhân, tổ chức khác không phải thành viên. Theo đó, các quyền và nghĩa vụ này sẽ được trị giá bằng tiền hoặc các giá trị vật chất khác theo thỏa thuận của bên chuyển nhượng va bên nhận chuyển nhượng. Nếu thành viên có yêu cầu chuyển nhượng vốn cho người khác thì phải tuân theo các quy định về trình tự tại Điều 53 Luật doanh nghiệp 2014. 1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
1.3. Các vi phạm thường gặp trong chuyển nhượng vốn góp
2. Chuyển đổi Doanh nghiệp2.1. Các hình thức chuyển đổi Doanh nghiệp
- Chuyển đổi từ công ty Trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần. - Chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty Trách nhiệm hữu hạn. 2.2. Thẩm quyền quyết định việc chuyển đổi Doanh nghiệp
2.3. Thủ tục chuyển đổi Doanh nghiệp
2.3.1. Hồ sơ, thủ tục: Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một TV, Chủ sở hữu DNTN, thay đổi thông tin về thuế A/ Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty. Hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm: 1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do chủ sở hữu hoặc đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký. 2. Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định 43/2010/NĐ-CP của người nhận chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức; bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định 43/2010/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền. 3. Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty; 4. Hợp đồng chuyển nhượng vốn và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn. Khi nhận hồ sơ đăng ký thay đổi của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty. B/ Đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân trong trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp chết, mất tích Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bán, tặng cho doanh nghiệp hoặc chủ doanh nghiệp tư nhân chết, mất tích thì người mua, người được tặng cho, người được thừa kế phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân. Hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm: 1. Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân có chữ ký của người bán, người tặng cho và người mua, người được tặng cho doanh nghiệp tư nhân đối với trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp tư nhân; chữ ký của người được thừa kế đối với trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết, mất tích. 2. Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định 43/2010/NĐ-CP của người mua, người được tặng cho doanh nghiệp tư nhân, người thừa kế. 3. Hợp đồng mua bán, hợp đồng tặng cho doanh nghiệp và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng, tặng cho đối với trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp tư nhân; Giấy chứng tử, Tuyên bố mất tích của Tòa án đối với chủ doanh nghiệp tư nhân trong trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết, mất tích, văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người được thừa kế. Khi nhận được hồ sơ đăng ký thay đổi của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân. C/ Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký thuế 1. Trường hợp doanh nghiệp thay đổi nội dung đăng ký thuế mà không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp gửi Thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Nội dung thông báo gồm:
4.1 Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; 4.2 Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; Thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và văn bản ủy quyền tương ứng (tham khảo nội dung ủy quyền tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp); Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự; 4.3 Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư; 5. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (mẫu tham khảo)hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp; 6. Quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển đổi công ty; 7. Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ (mẫu tham khảo); 8. Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên). 9. Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
Thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH hai thành viên trở lên thành Công ty cổ phần:
3. Điều lệ (mẫu tham khảo); 4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau: 4.1 Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; 4.2 Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; Thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và văn bản ủy quyền tương ứng (tham khảo nội dung ủy quyền tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp); Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự; 4.3 Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư; 5. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (mẫu tham khảo)hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp; 6. Quyết định của hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty; 7. Bản sao hợp lệ biên bản họp của hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty; 8. Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ (mẫu tham khảo); 9. Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên). 10. Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
Thủ tục chuyển đổi Công ty cổ phần thành Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu
Thủ tục chuyển đổi Công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
Thủ tục chuyển đổi Công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
Thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
Thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
4.2 Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác trường hợp thành viên là tổ chức; 5. Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanh toán; 6. Danh sách người lao động hiện có; 7. Danh sách các hợp đồng chưa thanh lý; 8. Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn; 9. Văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó; 10. Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân; 11. Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ (mẫu tham khảo); 12. Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên). 13. Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
Thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH hai thành viên trở lên thành Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu
Thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH hai thành viên trở lên thành Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
3. Thủ tục ký kết một số loại hợp đồng có giá trị lớnCách thức nhận biết hợp đồng có giá trị lớn:
Các bước cần tiến hành khi ký kết các hợp đồng có giá trị lớn:
4. Thủ tục ký kết hợp đồng giữa Doanh nghiệp với người liên quan.4.1. Thủ tục ký hợp đồng giữa công ty Trách nhiệm hữu hạn MTV là tổ chức với người liên quan Là HĐ ký giữa công ty với:
Thủ tục ký kết:
4.2. Thủ tục ký hợp đồng giữa công ty cổ phần với người liên quan
Hậu quả pháp lý của việc ký sai thủ tục: Hợp đồng ký không đúng thủ tục sẽ bị vô hiệu. Người đại diện theo pháp luật của công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó. |